华尔街见闻2024年10月12日发布:新修订《公司法》出台，注册资本五年实缴到位！一文解读新亮点｜钛度图闻好看的设计

现行《公司法》于1993年制定，《公司法》颁布实施近30年来，先后在1999年、2004年、2013年和2018年进行4次修正，在2005年和2023年进行2次修订。自2019年初《公司法》修订启动以来，修订草案分别于2021年12月、2022年12月、2023年8月和12月经过全国人大常委会四次审议。

在历次《公司法》的修订和修正中，1999年、2004年和2018年分别对LP等出资比例管控、溢价发行以及公司回购制度三方面做出完善，而对于公司资本制度的相关问题，相关机构于2005年、2013年和2023年作出修订。

《公司法》在1993年制定之初，遵循严格的法定资本制，这时股东必须实际缴纳出资后方可享有股东权利，公司才能成立。在注册资本限额方面，有限责任公司视其公司主营业务的不同，注册资本的最低限额分别为人民币10万元、30万元或50万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。

2005年，《公司法》全面修订时引入分期认缴制，在支持“认缴制”的同时，又对出资加以限制，规定有限责任公司全体股东的首次出资比例不得低于注册资本的20%，其余部分要在2年内缴足。

2013年修订的《公司法》不再限制股东或者发起人的首次缴纳数额以及分期缴纳期限。但过分宽松也出现了一些弊端，比如社会上涌现了不少“注册资本注水”的公司，股东承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限达五十年甚至更长。

此次新《公司法》规定，全体股东认缴的出资额必须在公司成立之日起5年内缴足，意味着股东必须要有一定的资金储备和规划，不能盲目设立公司。此次修订对营造诚信有序的营商环境、促进资本市场健康发展等具有重要意义。

实质性修改112个条文，各类市场主体关注点大不同

2023年修订后的《公司法》共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定等。

据中国政法大学刘斌教授团队对此次《公司法》修订的修改要点整理，“新增”事项有105条，比如“新增‘公司法应保护职工权益’的要求”；“明确”事项有39条，比如“明确公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任”；“删除”和“调整”事项分别有20条和15条。

本次《公司法》修订后共计266条，这266条法条更加规范了公司的行为，对各类市场主体的合法权益进行了更为细致的保护。具体来看，根据《公司法》所规范的主体及内容，在公司股东角度上，此次《公司法》修订加强了股东权利保护，强化股东知情权，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理。在公司治理方面，此次《公司法》修订允许公司只设董事会、不设监事会。在公司职工方面，更好的保障了职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。此外，此次修订还强化了董事、监事、高级管理人员的责任，完善公司债券相关规定等。

新《公司法》的颁布意义重大，各公司职工、中小股东的合法权益得到更加细化的保护，公司的治理更加民主，公司内部的权力能够更加妥善运行，从而提升公司治理的效率与透明度。

数据来源：中国政法大学刘斌教授团队“2023年《公司法》修订对照表及修改要点”、德恒律师事务所等公开资料整理。

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