百度文库2024年10月12日发布:对赌和回购的坑,知名创投也来踩
⭐发布日期:2024年10月12日 | 来源:百度文库
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对赌是PE、VC常见的投资条款,一般包括业绩承诺和补偿、IPO承诺等,如果公司达不到一定目标,创始股东以一定收益率回购投资机构的股权。
但是股东回购条款并不能保证投资安全和收益,一旦股东开始回购,说明没有达到预期目标,投资就算失败了80%。
某知名创投就踩过这样的坑。
这家创投是各类TOP10榜单常客,国资背景,集团化运作,有50家私募基金管理人,管理各类资金规模4,000多亿,投资项目1,200多个,投资金额650多亿。
常在河边走哪有不湿鞋。本文不是为了揭人短,是希望从中吸取一点教训。
定增入股新三板公司
2017年2月20日,新三板挂牌公司ZHY发布定增公告,拟增发7,500万股,金额不超过41,250万元。
3月8日,ZHY与该创投签署《附生效条件股份认购协议》,以5.5元/股价格认购ZHY1,000万股。
同日,该创投与ZHY实际控制人和控股股东3人签署《股东协议》,约定了对赌条款:
- 业绩承诺及补偿:2017年度净利润不低于8,800万元,2018年净利润不低于12,000万元,2019年净利润不低于18,000万元。如未达到该目标,则该创投可以选择现金补偿或者实控人回购,回购的收益率为10%。
- IPO对赌:2019年630前上市、申报材料受理或者2020年底前上市,如未实现,则按8%收益率要求实控人回购。
投资一个半月,股价大跌,迅速要求回购
2017年4月26日,ZHY披露了2016年年报,4月27日,ZHY股票价格从每股4.98元大幅下降至3.98元。
该创投机构迅速与ZHY沟通,但是,对赌条款约定的时限尚未到达,无法按照承诺补偿业绩或者回购。但是,该创投机构毕竟是知名机构,在谈判中比较强势。最终,实控人屈服了。
6月30日,该创投机构与ZHY实控人签署《股票转让协议》,将ZHY1,000万股份转让给实控人,转让价格为7%年化收益率。转让方式为10个月内分四个周期收购,同时实控人以500万股ZHY股票质押担保。
2017年8月4日至2018年1月18日,案外人分多笔合计向该创投支付700万元,2018年2月7日至3月9日,该创投合计卖出50万股,扣除费用后,该创投合计收到7,696,465元。
之后,ZHY实控人再也无力支付回购款项。
诉讼赢了,公司已经破产清算
2018年上半年,该创投向北京市第二中级人民法院提起诉讼,7月10日,薛黎明收到应诉通知书。
2018年11月6日,ZHY向北京市第一中级人民法院提起诉讼,起诉该创投,认为当年的股票认购协议无效。该创投提出管辖权异议。12月20日,一中院裁决管辖权异议成立,应由该创投所在地法院审理。
2019年1月16日,该创投诉ZHY实控人的一审判决,ZHY实控人向该创投返还本金51,020,203.72元及截至2017年6月29日的资金使用成本1,095,886.02元、违约金5,549,227.99元。
2019年7月25日,北京市高院二审判决,撤销一审判决,直接改判ZHY实控人支付投资本金51,009,213.05元,并支付资金使用成本和违约金,质押的500万股ZHY股票,该创投有权拍卖,变卖后享有优先受偿权。
ZHY实控人又提出再审申请。2019年11月2日,最高人民法院驳回再审申请。
至此,该创投在诉讼上大获全胜。
但是,该创投拿回投资款的机会有多少呢?
2019年2月26日,昌平区人民法院受理ZHY的破产清算申请,并指定北京某律所担任破产管理人。
实控人也已经列入被执行人、限高。该创投还能拿回投资款吗?
简单总结
该创投也是经验丰富的创投老兵了,但还是踩了新三板公司的大坑。
第一,3月份投资,4月份发布年报,股票价格大跌,说明该创投尽调也不到位啊。
第二,该创投要求实控人回购,采取措施可谓非常迅速,但是实控人多数资产都在公司,有没有回购能力?
第三,花费大量律师费、诉讼费要求回购,到底有没有意义?打着维护投资者利益的名义,实际上可能是多花钱办不了事。当然,如果不诉讼,可能会认为管理人不尽责,没办法向投资者交代。
股权投资主要还是看眼力,一旦入错了坑,神仙也救不回。
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底玲冲
3秒前:最终,实控人屈服了。
IP:22.27.8.*
丹妮尔·哈丽丝
6秒前:该创投提出管辖权异议。
IP:72.50.2.*
迈尔斯·罗宾斯
7秒前:6月30日,该创投机构与ZHY实控人签署《股票转让协议》,将ZHY1,000万股份转让给实控人,转让价格为7%年化收益率。
IP:23.70.8.*