母公司的“弃子” 心脉医疗溢价两倍收购并表

据心脉医疗披露，公司与OMD自2017年开始合作。心脉医疗母公司微创医疗（0853.HK）曾是OMD股东之一，其后将所持股权转让。2022年3月，心脉医疗合计以2100万美元取得OMD 的27.63%股权，OMD整体估值上升219.33%。而本次投资OMD的整体估值也较两年前再度增长，相差约1528万美元。心脉医疗将此归结为OMD业务经营持续向好，经营业绩迎来快速发展期等原因。

OMD并非一家初创企业，经历过上市、退市、重组等，且长期亏损。心脉医疗在公告中表示，OMD近两年亏损逐步收窄，今年一季度已处于微亏状态，根据其目前的经营情况，预计在今年实现扭亏为盈。

近日，心脉医疗方面对《中国经营报》记者表示，收购OMD的境外投资审批、备案手续正在推进中。若按照OMD于2023年12月31日财务数据匡算，预计商誉金额范围约为4亿—6亿元，公司将在交易交割后及时确认商誉金额，以最终披露数据为准。

估值水涨船高

公告显示，OMD是由原纳斯达克上市公司Lombard Medical, Inc.（股票代号：EVAR）破产清算的核心资产重组设立，2017年11月，EVAR退市，2018年进行破产清算及重组，其将在英国及德国的核心业务和资产转移至新组建的公司，也就是OMD的前身Endovascular Technology Corp.（该公司原简称为“ETC”）。

在ETC对原EVAR核心资产重组（主要是保留核心业务主体Lombard）的过程中，微创医疗下属公司MicroPort NeuroTech Corp.向ETC注资200万美元，持股比例11.76%，重组后对应ETC整体作价1700万美元。当时，心脉医疗已经和Lombard相关主体逐步建立代加工业务合作。

对于参与ETC重组的原因，心脉医疗在问询答复中表示，微创医疗进行投资可保持上述业务合作的持久性，同时Lombard相关主体自身的产品、销售渠道仍具有一定商业价值。但就在2020年11月，微创医疗转让所持ETC全部股权，对价合计280万美元，对应ETC整体估值约2380万美元。微创医疗退出的理由是由于受到2020年公共卫生事件爆发影响，全球经济环境及ETC自身业务发展存在较大不确定性，ETC及下属公司仍然面临经营亏损。但据心脉医疗披露，ETC在2018年及2019年的营收稳定提升，亏损收窄，并表示其逐步能够可持续经营。

不过，ETC与微创系的缘分并未就此结束。ETC更名为OMD后，2022年3月，心脉医疗向OMD增资1600万美元，并以500万美元的对价自OMD 原股东受让部分股权，投后OMD整体估值约7600万美元，较微创医疗转让ETC股权时的整体估值上升219.33%。截至2022年年末，OMD总资产约2.4亿元，负债总额约1831.2万元，资产净额约2.21亿元。

而在本次投资中，截至评估基准日（2023年12月31日），OMD股东全部权益的投资价值为9128.21万美元（约合人民币6.47亿元），较心脉医疗2022年投资OMD时的整体估值上升20.11%。

值得注意的是，在上述交易中，心脉医疗的交易对手包括彼时微创医疗的接盘方。标的估值不断上涨，其间数笔交易是否涉嫌利益输送？对此，心脉医疗在问询答复中予以否认，并称心脉医疗及其董监高、微创医疗与交易对方及其权益持有人、主要人员不存在关联关系或潜在利益关系。

心脉医疗在公告中表示，OMD估值增长的主要原因是随着评估基准日的推移，OMD的经营业绩情况持续向好，预计于2024年度实现扭亏为盈，其经营业绩于2024年迎来盈利拐点。

公告显示，OMD下属子公司Lombard核心产品包括Aorfix和Altura（均为腹主动脉覆膜支架系统），2022年及2023年，OMD经销心脉医疗的腹主动脉覆膜支架及输送系统（Minos）、直管型覆膜支架及输送系统（Hercules）和分支型主动脉覆膜支架及输送系统（Castor）。

心脉医疗方面对记者表示，OMD近年亏损收窄的主要原因包括OMD委托心脉医疗代工，大幅降低了生产成本；其定制产品Altura Fenestration显著提升了产品线的毛利率水平；Aorfix产品的三年货架寿命项目顺利推进，且在日本、欧洲等市场陆续申请注册变更完成；Aorfix和Altura在2020年12月—2022年3月新增进入欧洲、中东多个国家。此外，Minos、Hercules自2021年开始在欧洲的销售规模进入快速增长期，为后续OMD经营业绩改善奠定了基础。

OMD销售心脉医疗产品产生的收入逐年增加。2022年及2023年，OMD营收分别约7769.6万元、1.12亿元，其中来自心脉医疗产品的销售收入总额分别为3117.63万元、6409.08万元。截至2023年年末，OMD总资产约2.47亿元，负债总额约2722.8万元，资产净额约2.19亿元，净利润为-418万元。

心脉医疗方面表示，未来OMD的业绩持续增长及盈利具备长期持续性。公司希望通过收购OMD控制权，实现对其下属公司Lombard经营管理的全面控制。收购成功后，Lombard预计成为公司产品线更齐全、营销区域更聚焦的欧洲子公司。与此同时，心脉医疗方面向记者透露，公司正在国内帮助Lombard申请注册Aorfix和Altura，未来注册成功后将负责这两款产品的推广和销售工作。

国内业务占比超90%

大手笔收购海外亏损标的背后，心脉医疗海外业务近两年保持50%以上的增速，但占比仍未突破10%。而在国内，随着医用耗材集采的推行，公司产品预计未来亦会面临集采。

年报显示，心脉医疗主要从事主动脉及外周血管介入医疗器械行业，属于医疗器械高值耗材领域。2023年，公司在中国主动脉介入治疗市场仍具备绝对优势的市场份额。在外周血管介入领域，目前国内市场基本由美敦力、波士顿科学、雅培等国际企业占据，心脉医疗布局较早，但整体竞争力与国际企业相比尚存一定差距。

2022年及2023年，心脉医疗营收分别约8.97亿元、11.87亿元，净利润分别约3.57亿元、4.92亿元。对应期间内，国内业务收入分别约8.44亿元、11.05亿元，占比在94%左右；国外业务营收分别约5271.2万元、8234.5万元，增速分别达74.9%、56.19%，占比分别约6%、7%。

心脉医疗管理层在今年3月底投资者调研活动中表示，考虑到当前基数较低，其认为海外业务未来有很大的增长空间，该业务的中长期目标是收入占比提升至20%。

对海外业务寄予厚望的另一面，心脉医疗眼下已经看到了集采的风险。“无论是国家集采还是省级联盟采购，市场对于主动脉业务领域面临集采风险以及集采后的变化都有了一定预期。”心脉医疗在投资者关系活动记录表中披露。

心脉医疗的主要产品包括主动脉支架类、术中支架类、外周类及其他。其中，主动脉支架类收入占比常年保持80%左右。自2017年明确对高值医用耗材进行集采以来，归入集采的品类主要包括血管介入类、非血管介入类、眼科类、起搏器类、人工髋关节、骨科耗材类、体外循环及血液净化类等。自2020年第一批国家高值医用耗材集采实施以来，集采涉及的产品包括冠脉支架、人工关节、超声刀头等，相关产品的市场空间以及毛利率等均受到较大影响。

2023年6月，河北省医疗保障局发布《关于公示19种集中带量采购医用耗材拟中选结果的通知》，心脉医疗的外周药物球囊扩张导管产品中选。今年5月，心脉医疗方面表示，2024年是否实施主动脉介入类产品集采尚不确定，尚无任何政府部门、外部第三方和公司进行联系、接触。

心脉医疗在公告中表示，相关品类被纳入集采范围后，若公司产品未能在国家集采中标，可能导致公司未中标产品在对应省市和地区的销售金额和市场份额大幅下降；若公司产品在国家集采中成功中标，产品中标价格可能会受集采政策影响有较大幅度下降。“无论产品是否中标，公司的销售收入及盈利水平均可能受到一定程度的影响。”

“基于行业政策以及国内环境的变动及影响，为了降低国内业务对公司整体业务发展的影响程度，心脉医疗希望加速公司的国际化发展战略，以便有效地分散单一市场环境的风险，并通过海外业务布局，提升公司在全球市场的行业地位。”心脉医疗方面表示。

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