券商“航母”来了！国泰君安吸收合并海通证券能否打造国际一流投资银行？

值得玩味的是，就在此次合并公告发布前一天，9月4日，海通证券体系内公布了一个重要人事任命：海通资管董事长路颖就任海富通基金董事长。此次人事安排后，路颖将同时出任海通证券资管公司和海富通基金两家公司的董事长。一人同时成为两家各自在行业内具有相当地位的公募机构的董事长，这个安排此前在国内的行业里并未出现过。

本次国泰君安与海通证券的拟合并，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。合并后，新公司或将成为资产规模超越中信证券的最大内资券商。

联系此前2024年3月中国证监会提出的“到2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构“这一目标，吸收合并后的券商“航母”或将被赋予非凡的意义和使命。两家券商吸收合并后如何最大化进行业务协同并创造更高价值？未来10年，能否打造成为国际一流投资银行？下一个合并者会是谁？都将成为业界的焦点。

官宣：国泰君安吸收合并海通证券

9月5日晚间，国泰君安公告称正在筹划通过换股方式吸收合并海通证券，通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式，换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金，公司A股股票将于2024年9月6日（星期五）开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过25个交易日。

换言之，在两家券商“重组打造一流投资银行”的大旗下，是国泰君安吸收合并海通证券的操作思路。

事实上，早在2020年，市场就曾传出国泰君安与海通证券合并的消息，近两年这个传闻也未间断。两家头部券商的合并意欲着打造券商的“超级航母”，今年在市场传言出来之后，有媒体及投资者曾相互去验证两家投行，不过，海通证券的回复称“不属实”。

如今，传闻落定成真。

《商学院》杂志梳理发现，此次吸收合并有三大亮点值得关注。

第一，响应国家战略，打造一流投行。近期，中央及其相关部门多次强调并着重提出，要积极推动和促进那些在证券行业中处于领先地位的公司进一步优化和加强自身实力。

具体来看，2023年10月，中央金融工作会议明确提出要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”。同年12月，上海市委常委会审议通过《上海市贯彻〈国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）〉的实施方案》，明确提出要“支持头部证券公司加强业务创新、集团化经营、并购重组，打造一流投资银行”。2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出“到2035年，形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构”。4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），对证券基金机构提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。”

第二，本次合并有助于双方优势互补，重塑头部竞争格局。国泰君安和海通证券在业务结构、风险管理、数字科技、客户资源等方面各具特色，双方通过合并可以形成更强综合实力。合并后，新机构各项业务将全面提升，符合中央金融工作会议关于建设国际一流投资银行的目标定位，更好支持实体经济。

第三，有利于整合上海金融国资优势资源，优化上海国资布局。两家券商均属上海国资机构。而上海亟需打造国际一流投资银行以助力上海国际金融中心建设，头部券商合并重组将成为这一目标的有效途径。

公开资料显示，国泰君安的控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司。海通证券无控股股东且无实际控制人，第一大股东为上海国资旗下上海国盛（集团）有限公司，持股比例为6.6%，两家券商同属上海国资机构。

当前，上海正着力深化“五个中心”（国际经济中心、金融中心、贸易中心、航运中心、科技创新中心）建设，加快建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。作为上海地方经济的重要支柱之一，上海国资国企积极响应，以新一轮国企改革为契机，进一步优化国资布局，做强做优做大国有资本和国有企业。

在此背景下，国泰君安与海通证券的合并将催生出一家“航母级”证券公司，不仅有利于国有资产规模化发展，也将为企业市值提振、国有资产保值增值奠定基础。

“一个实控人下面有多个券商牌照，某种程度上来说是有些浪费的。但在当前金融业形势下，合并是正常的选择。”资深投行人士、前保荐代表人王骥跃如是说。

券商“航母”来了，机遇还是挑战？

本次国泰君安、海通证券的合并，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，涉及多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业，属于重大无先例的创新事项。

资料显示，国泰君安是由均创设于1992年的国泰证券和君安证券通过新设合并、增资扩股，于1999年8月组建成立，总部位于上海。国泰君安于2015年A股上市、2017年H股上市，为A+H上市公司。该公司一直保持较强的综合竞争力，近年来其核心财务指标稳居行业第一梯队，是国内最早成立的证券公司中唯一未被更名、合并的大型券商。据了解，该公司连续17年获得中国证监会A类AA级最高监管评级。

海通证券成立于1988年，由交通银行发起设立，总部位于上海。该公司于2007年A股上市、2012年H股上市，为A+H上市公司，是国内成立最早、综合实力最强的券商之一，拥有一体化的业务平台、庞大的营销网络以及雄厚的客户基础。

可以看到，国泰君安、海通证券均为国内历史最悠久、规模最大的综合类券商，成功跨越了中国资本市场发展的全部历程与各个周期。

在王骥跃看来，国泰君安和海通证券同属于国内排名前十的头部券商，综合实力十分强大，此次吸收合并完成之后，新公司的综合实力值得期待。

从业务发展层面来看，两家同为大型综合性券商，在业务结构、数字科技、合规风控、科创金融、国际布局等方面各具特色，合并后的发展将有更多期许。具体来看，本次合并符合两家公司的战略发展方向，既有利于双方共享专业能力和客户资源，增强客户服务能力，提升集约管理水平与运营效率，也有利于推动优势互补，完善重点领域、重点产业、重点区域布局，全面提升抗风险能力，增强核心竞争力，更好履行券商职责使命，提升服务实体经济能级。

若从业绩和规模层面来看，两家券商的合并将显著提升二者在行业中的地位和竞争力。合并后二者的营业收入、归母净利润均提升至行业第二的位置，仅次于中信证券，而总资产、净资产将成为行业第一。

具体来说，以2024年半年度报告数据来统计，总资产方面，两家券商合计为16194.75亿元，超过中信证券的14950.12亿元，成为券商中总资产规模最高的公司；净资产方面，合并净资产为3311亿元，同样超过中信证券的2793亿元，位居行业第一。不过，合并之后的营业收入和净利润与中信证券相比仍有一定差距，但是合并之后的公司可以充分发挥各自优势，提升综合竞争力，各项指标均有希望超过行业龙头中信证券。

王骥跃指出：“可以预见的是，两者合并后，体量上肯定比任何单独一家（券商）都要大很多，但并不是简单的直接合并相加。两个公司的组织结构、管理团队、各部门人员都需要进行大的调整。从股东的角度，综合实力可能会提高，会出现一个更强的个体，总体效率也会提高，符合国家要求的打造一流券商的要求。”

事实上，从被吸收方海通证券方面来看，自去年至今，海通证券暴露出来的内控和合规方面的问题越来越多。

今年8月29日，海通证券发布2024年上半年业绩报告，该公司实现营收88.65亿元，同比下降47.76%；归母净利为9.53亿元，同比下滑75.11%。各大业务条线全线同比下滑，其中收入主力投行业务、自营业务净收入分别减少10.95亿元、14.96亿元。具体到各项业务表现，今年上半年，海通证券经纪、投行、资管、自营、信用业务净收入分别为16.91亿元、8.54亿元、8.41亿元、17.91亿元、17.71亿元。

海通证券100%持股的3家子公司，海通创新证券、海通国际控股（净资产为13.82亿港元）、海通开元，今年上半年净利润分别亏损4.48亿元、28.73亿港元、3.37亿元。其中，自今年1月11日起，海通国际撤销在香港联交所的上市地位生效，已正式退市，海通国际自2022年开始出现巨额亏损56.38亿元以来，2023年净利润亏损72.91亿元，押注的海外高收益次级债导致合计暴亏130亿元。因受海通国际拖累影响，海通证券2023年业绩大滑坡，其中归母净利润同比大降84.59%。从50家券商概念股排名来看，海通证券业绩排名从2022年的第10名滑落至2023年的第24名。

实际上，在并购重组的实际操作中还存在种种困难。此前，律联基金合伙人、网信证券投行部前执行总经理高鹏鹤曾在接受《商学院》杂志的访谈中表示：“收购方与被收购项目的战略协同，并购完成后是否产生协同效应和可持续的竞争力，在前几年的一些盲目跨界并购项目的后遗症上有很多反面案例。”

国泰君安和海通证券均为沪上的头部券商机构，也都是业内十大券商之一，是全牌照、全业务线的主力券商，后续合并过程中，两家团队如何实现“1+1>2”的效果，颇引人关注。“此次交易只是重组合并，不是互补型的，所以整合的挑战是存在的。从历史上看，这种同等规模的并购，大多数都是‘1+1＜2’。”王骥跃如是表示。

券业并购“加速度”，国际一流投资银行值得期待

在政策引导下，2023年以来，证券公司合并重组正式进入活跃期。尤其是今年以来，证券行业并购步伐明显加快。继9月3日江苏省国资委批复国联证券与民生证券295亿元并购案的相关事宜后，9月4日又有2起券商并购案取得重要进展。这一系列动作标志着中国证券业进入了新一轮并购整合的高峰期。

公开信息显示，目前已经披露的还有多家券商正在计划或者正在开展股权变动事项。

2024年3月30日，浙商证券（601878.SH）发布公告，拟通过协议转让方式，受让重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳中峻分别持有的国都证券4.7170%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.6289%股份，合计股份为19.1454%。此次受让成功后，浙商证券持股比例将远超中诚信托，成为国都证券第一大股东。

2024年6月21日，西部证券（002673.SZ）发布公告，基于自身发展需要，正在筹划以支付现金方式收购国融证券股份有限公司控股权事项，具体收购股份比例以最终签订的股份转让协议为准。

2024年8月8日，国联证券（601456.SH）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，国联证券拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金不超20亿元。

2024年8月21日，国信证券（002736.SZ）发布公告，拟以发行股份方式购买深圳市资本运营集团有限公司持有的万和证券股份有限公司53.0892%股份。

那么，下一起合并案又会是谁？

今年3月，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》提出，力争通过5年左右时间，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势，到2035年，形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行，并明确头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强。

头部券商是支持通过并购重组等方式做大做优做强的重要对象。证券公司之间的合并重组，有助于充分发挥各自的业务优势，补足业务短板，提升综合实力和品牌竞争力，提高在证券行业内的排名，有助于更好的开展各项业务。

不过，在未来金融行业高质量发展的时代，证券公司之间的吸收合并更值得关注的是业务和人员的有效整合，只有有效整合之后才能更好地发挥各自的优势，提升新公司的综合实力和竞争力。

若国泰君安与海通证券的合并重组顺利推进，将成为近年来首例头部上市券商间的合并，或将成为行业机构间并购的典例，从而进一步加速行业格局优化。后续二者如何完成合并重组，合并后更名与否，《商学院》将持续进行关注。

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