溢价近70%！“煤炭大王”掏近百亿要约收购ST新潮，否认存在其他一致行动人持股

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界面新闻记者 | 牛其昌

公司第四大股东突然发出近七成溢价的百亿级要约收购，ST新潮（600777.SH）复牌后收个交易日一字涨停。

8月26日开盘，ST新潮即牢牢封死涨停板，截至收盘时涨幅4.89%，报1.93元/股，总市值131.2亿元。

不过，这笔百亿级别的要约收购却被投资者举报存违法违规嫌疑。针对ST新潮董事会提示的关于投资者提出“收购方未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑”的举报，监管方面已火速介入。

近百亿要约收购

8月23日晚间，ST新潮曾披露了一份《要约收购报告书》，公司持股4.99%的股东北京汇能海投新能源开发有限公司（下称“汇能海投”）拟以3.10元/股的价格，要约收购公司46%的股份（股份数量为31.28亿股）。

值得一提的是，截至8月21日收盘，ST新潮股价报1.84元/股，也就是说，此次汇能海投要约收购的价格较公司股价溢价68.48%，汇能海投所需最高资金更是高达96.98亿元。

针对此次“大手笔”要约收购，汇能海投表示，是基于汇能集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。

公开资料显示，ST新潮于1996年登陆上交所上市，系A股老牌上市公司，目前主营业务为石油及天然气的勘探、开采及销售。公司核心资产Howard和Borden油田，位于美国页岩油核心产区Permian盆地的核心区域，该盆地是美国最重要的油气产区之一，是美国页岩油气盆地中产量最多，增长最快的。

数据显示，自2017年以来，ST新潮业绩实现大幅增长。其中，营业收入由2017年的15.23亿元增长至2023年的88.49亿元；净利润由2017年的3.67亿元增长至2023年25.96亿元。

相比之下，此次发出要约收购的汇能海投成立于2023年4月，距今只有一年多时间。公司经营范围包括发电业务、输电业务、供（配）电业务、新兴能源技术研发等，由汇能控股集团有限公司（下称“汇能集团”）100%持股。

汇能集团注册于内蒙古自治区，所属分公司、子公司70家，总资产1350亿元，员工1.6万人，是一家煤炭、电力、化工为主业，以新能源、新材料、现代煤化工产业为新的发展方向，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。在中国民营企业500强中位列第240位，在中国煤炭企业50强位居第22位，在自治区百强民营企业中位列第3位。

作为汇能集团实控人的郭金树，持有集团28.99%的股权，被称为内蒙古“煤炭大王”。在今年3月发布的《2024胡润全球富豪榜》上，郭金树以200亿元位列第1274位。

对于高达近百亿元的收购资金，汇能方面表示，“来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规”。

此外，汇能海投已于要约收购报告书摘要公告前将19.40亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

济南某私募基金经理对界面新闻表示，一般增持上市公司比例达到5%将构成举牌，这种情况往往会刺激公司股价大涨，但汇能海投在要约收购之前一直潜伏在举牌线以下，这在一定程度上可以压低要约收购价格。

不仅如此，新潮能源今年4月曾因会计事务所出具否定意见的《内部控制审计报告》而被迫“戴帽”，复牌后股价连续五个交易日录得一字跌停。而公司股价此前一直在3元左右徘徊，也就是说，此次要约收购的价格与公司年初在二级市场的价格相差并不多。

机构集中吸筹，是否构成一致行动？

实际上，汇能海投早在去年四季度就开始“潜伏”ST新潮，持股比例一度逼近5%举牌线，跻身ST新潮第五大股东。

不仅如此，截至今年一季度末，“内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金”和“内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金”两家同样来自内蒙古的机构也先后跻身ST新潮前十大股东，持仓比例也分别逼近5%的举牌线，截至一季度末持股比例分别为4.39%和4.98%。

此外，另外一家“北京盛邦科华商贸有限公司”今年1月通过司法拍卖新晋成为ST新潮第二大股东，持股比例达到5.51%。

在此背景下，ST新潮在上述要约收购公告中表示，“公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。”

对此，ST新潮董事会已根据《上市公司收购管理办法》相关规定开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。

不仅如此，ST新潮还指出，公司就本次要约收购事项咨询了美国律师。律师认为，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。

上述情况立刻引起了监管的关注。

8月23日，ST新潮收到上交所《关于ST新潮股东要约收购公司股份事项的监管工作函》，要求汇能海投对照《上市公司收购管理办法》相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。

同时，核实是否存在公告中提示的境外审查相关风险，是否影响本次要约收购。请财务顾问、律师对照《上市公司收购管理办法》明确发表意见。

对此，汇能海投对ST新潮回应称，“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。

针对此次百亿要约收购，界面新闻将持续关注。

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