海豹搬家

是跨界重组成功，还是披星戴帽后退市？借重组概念引发游资狂欢的双成药业（002693.SZ），未来仍然迷雾重重。

11月8日晚间，双成药业发布了关于重大资产重组的进展及风险提示公告。今年前三季度，公司营业收入为1.27亿元，净利润为负。公告称，公司的股票将面临退市风险警示（*ST）。

从8月27日决定重组停牌，到11月8日涨停收盘，双成药业的股价已从5.22元/股升至30.78元/股，巅峰时期股价曾摸高到40元。二级市场中已经有一批投资者从中获益，公司市值亦突破百亿大关。

有人在暴涨中获利离场

8月到来之前，绝大部分投资者并不知道，未来三个月里，这只股票将会借今年最热的重组概念，成为二级市场红到发紫的股票之一。

8月27日深夜，双成药业发布了关于筹划资产重组的停牌公告。

9月11日，双成药业公告确认，将以发行股份和现金支付的方式，收购奥拉股份100%的股权。交易完成后双成药业也将转向半导体行业，并在未来择机剥离医药类相关资产。

双成药业和奥拉股份均为双成药业实控人王成栋家族控制的企业。这一场重大重组，实则是实控人“左手倒右手”的关联交易。

今年4月，国务院发布资本市场新“国九条”，鼓励上市公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，重组概念成为今年资本市场最热门的话题之一。9月24日，“并购六条”出台后，并购重组市场更趋活跃。支撑双成药业股价暴涨的正是重组概念。

从9月11日复牌后，双成药业的股价一路狂奔。从5.22元飙升至最高40.98元，10月29日创下38.37元/股的收盘新高。以停牌前最后一个交易日（8月27日）的5.22元/股为基准计算，公司股价最高涨了685%。公司市值也突破百亿大关，截至11月8日收盘，公司股价收报30.78元/股，目前市值128亿元。

此前第一财经曾报道，在8月27日晚间双成药业披露筹划资产重组的停牌公告前，早有资金精准入场，当天公司股价出现了毫无征兆的放量大涨，成交额近1.9亿元。

事实上，整个8月，双成药业的交易量都异常活跃，有3个交易日成交额超过2亿元。Wind 交易数据显示，8月2日、5日和12日，双成药业的股价也曾出现涨停。8月5日、6日等四个交易日换手率在10%左右。而在8月之前，成交额长期在2000万元上下徘徊。

根据双成药业按重组规定披露的8月27日前十大流通股东名单，有两名自然人股东精准卡位入场，分别是第四大流通股赵惠敏（持有646.39万股）和第九大流通股东应淑英（持有118.46万股）。

第一财经根据双成药业三季报披露的前十大流通股东名单梳理发现，与半年报相比，包括赵惠敏在内共有7名新面孔自然人。和8月27日的仓位相比，赵惠敏持股数下降至393.52万股，减持超250万股。新的第十位流通股东持仓数量在231.65万股，应淑英不在前十名单中。

披星戴帽风险下的跨界重组

双成药业是一家以化学合成多肽药品为特色的医药企业，专业从事化学合成多肽药品的生产、销售和研发，而同处于实控人王成栋家族旗下的奥拉股份，讲的则是芯片领域的故事。

公开资料显示，奥拉股份是一家专注于以时钟芯片为主的模拟芯片及数模混合芯片的研发、生产及销售的平台型模拟集成电路设计企业，是去抖时钟芯片领域的重要供应商。实控人王成栋及其子Wang Yingpu通过香港奥拉投资和宁波双全合伙企业等公司合计控制奥拉股份57.52%股份。

2022年11月，奥拉股份正式踏上科创板IPO之路，原计划募资30亿，但在经过多轮问询和回复后，今年5月27日，公司及其保荐人最终决定撤回发行上市申请。

本次重组虽然系同一控制下的公司重组，但是上市公司与标的公司在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理以及企业体制等方面有所不同，在业界看来，双成药业的资产重组兼具两种属性，一是奥拉股份在IPO失利后的曲线上市，二是双成药业的保壳自救。

双成药业自2016年以来的扣非后归母净利润连续处于亏损状态，从2015年以来连续九年未实现分红。最新的三季度报显示，今年公司第三季度归属于母公司所有者的净利润亏损2089.15万元，上年同期净亏损1041.08万元，连续亏损且亏损扩大；营业收入3206.69万元，同比下降25.83%。今年前三季度，公司实现收入1.27亿元，归母净利润-3784万元。

双成药业的最新公告显示，根据相关规定，如果2024年度公司未实现正的利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润，且扣除后的营业收入低于3亿元，公司的股票将面临退市风险警示（*ST）。

“披星戴帽”的风险之外，双成药业的资产重组也仍有不确定性。

并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，但并非所有的重组都会得到监管部门的支持。今年4月，国务院发布的资本市场新“国九条”中就提出，加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

在最新公告中，双成药业再次重申了一个月前的风险提示，“本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。”

11月1日，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，其中提到，为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。

上交所表示，“上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类‘借重组之名、行套利之实’的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。”

一面是上市公司双成药业面临“披星戴帽”的风险，一面是IPO失利的奥拉股份曲线借壳，这场前途未明的重组交易将会走向何方，第一财经记者将继续保持关注。

(本文来自第一财经)