捕风不疯2024年10月11日日发布:央企整合再现托管模式 专家称其为“试婚”并购

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央企间重组整合是结构调整的重要举措，也是深化国有企业改革的重要环节。1月15日晚间，中房地产(行情000736,买入)公告称，为尽量减少和避免同业竞争情况，保护股东利益，中交房地产集团拟将其全资子公司中交地产有限公司委托公司代为经营管理，三方将签订《托管协议》就托管事宜进行约定，中房地产将全面负责中交地产的经营管理。至此，托管模式再次亮相央企重组整合路径中。

“央企重组整合中的托管模式是运用比较成熟的模式，比如诚通集团曾用此模式托管重组了中包集团，目前正用此模式托管重组中国铁路物资（集团）总公司。”北京交通大学中国企业兼并重组研究中心执行主任张金鑫在接受《证券日报》记者采访时表示，托管可以看作是并购的“试婚”，是一种渐进式的稳健并购策略。通过托管阶段的磨合，一方面减轻被托管企业的负担，帮助被托管企业走出困境；另一方面，托管双方在文化上和管理上逐步建立起互信和认同，在资源整合上形成更有针对性的战略方案。这种磨合将为日后双方深层次的资源整合提供更加充分的准备。

根据托管协议，中房地产将全面负责中交地产的经营管理，包括但不限于目标企业房地产业务的开发、经营和管理。托管期间，中交地产的产权关系保持不变，其股权的所有权、最终处置权等仍由中交房地产集团享有，中交地产的损益由其自行承担或享有。

在张金鑫看来，此次的托管重组与此前央企间的重组整合有所不同，中房地产与中交地产之间的托管实际上是央企内部的资源整合。值得注意的是，这次托管与一般托管有所不同，它实际上可能是一次“反向托管”。作为形式上的被托管方在资产规模、净资产规模和收入规模上比形式上的托管方都要大，因此，有些类似于资本市场上的“反向收购”，形式上的托管双方与实质上的托管双方正好相反。另外，这也是一种过渡式的资产注入，即待中交地产的债务关系等外部利益关系理清后，就可完成向中房地产实际的资产注入。

稍早之前，《证券日报》记者从国资委了解到，下一步央企重组的主要方向将在市场化基础上根据企业和行业特性进行区分，从产业链上看，有纵向整合、有横向整合；从区域分布上看，有境内企业、有境外企业；从集团重组方式上看，有新设合并、有吸收合并；从上市公司重组方式上看，有换股吸并、有资产置换；从行业发展阶段上看，有的处在快速上升期，有的处在筑底爬坡期。中央企业的重组，有力应对了全球范围内市场竞争加剧、行业产业大调整的严峻挑战。

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