“抢钱式”IPO背后的隐秘交易：若上市不成 或将面临10亿回购压顶

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凤凰网财经《公司研究院》出品

爆料邮箱：wangwj5@ifeng.com

“张老板赢麻了”、“这是在抢钱”、“比电诈还厉害”……。近日，拟在深圳主板IPO公司福华通达化学股份公司（简称：福华化学）备受网友关注。

起因是福华化学在提交发行上市申请前，明明有钱，却先进行了大额分红，继而又要来资本市场借钱还债，因此，投资者对于福华化学“谜之操作”的目的性产生了怀疑。

10月19日，深交所对于众多投资者所关注福华化学的相关问题进行了回应，并表示7月份已就相关问题对福华化学及保荐人国泰君安进行了询问，目前暂未回复相关问题，后续将对公司发行上市申请进行严格审核，依法依规进行处理。

凤凰网财经《公司研究院》统计发现，福华化学潜在不少对赌协议风险，如果IPO失败，潜在风险将会爆发，福华化学需要花费超10亿元用于回购和支付利息。

IPO前分红33亿 欲募集资金27亿用于补流还债

据了解，福华化学成立于2007年，主营草甘膦系列产品。公司创始人张华1965 年出生，高中学历，拥有中国香港、新加坡永久居留权。

除了担任福华化学董事长职务，张华还担任四川省第十四届人民代表大会人大代表、四川省工商业联合会执行委员会副主席、四川省化工行业协会会长、四川省国际商会副会长、中国化工环保协会副理事长兼常务理事、中国农药工业协会副会长兼常务理事等社会职务。

2021年和2022年期间，受益于草甘膦价格大涨，福华化学收入大幅增长。

2021年和2022年期间，福华化学营业收入分别为87.12亿元和95.28亿元，分别同比增长102.7%和9.37%。

收入增长同时，福华化学的净利润也在爆发式增长，2021年和2022年净利润分别为15.85亿元和27.66亿元，期间增长率分别为2957.77%和74.45%。

在业绩高歌猛进之际，福华化学进行了两次大额分红，2021年和2022年分别分红7亿元和26亿元，累计分红33亿元。

据了解，实控人张华及其家族直接和间接持有福华化学89.12%的股权，两次分红张华家族获得29.41亿元。

而对于巨额分红，福华化学给出的解释是，为了解决与控股股东等关联方之间的非经营性资金往来问题，具有合理性及必要性。

招股书显示，在2020年至2022年期间，福华化学实控人、控股股东及其控制的企业存在因满足自身经营及临时资金周转需求与福华化学产生的非经营性资金往来的行为。

例如，2021年底，控股股东福华集团往来余额为4.74亿元；控股股东控制公司德邦贸易与福华化学的资金往来余额为1.45亿元等。

不过，似乎解决与控股股东等关联方之间的非经营性资金往来问题用不了26亿元，因此，大部分的现金分红还是进了实控人家族的“腰包”了。

两次分红后，福华化学到2022年底，账上现金有16.37亿元现金。但短期借款达44.12亿元、应付票据及应付账款20.78亿元、一年内到期的流动负债2.92亿元，手上的现金与短期要还的账相比，远远不够。

也因此，网友质疑福华化学此次IPO，欲募集资金60亿元，却要拟用45%上的募集款来补充流动资金及偿还银行贷款。

10月19日，深交所对于众多投资者所关注福华化学的相关问题进行了回应，深交所表示，福华化学于今年6月申报在深交所主板发行上市，深交所于7月发出第一轮审核问询函，其中已就公司大额分红的合理性、控股股东将分红所得用于归还所欠公司款项、拟将相当比例募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款等事项，进行了重点审核问询。“目前，福华化学及保荐机构尚未回复我所审核问询。后续，我们将对公司发行上市申请进行严格审核，依法依规进行处理。”

据了解，福华化学此次IPO保荐机构为国泰君安。Wind数据显示，近一年，国泰君安辅导47家企业冲击IPO，其中有10家公司IPO终止。

如IPO失败 福华化学或面临超10亿元的回购压力

需要注意的是，凤凰网财经《公司研究院》发现，如果福华化学IPO失败，将会有不小的“麻烦”。

比如，如果福华化学未能在2025年12月31日前上市成功（包括但不限于福华化学放弃上市计划、因非政策风险或非不可抗力撤回上市申请文件、终止上市、上市被否决等情况，下同），则福华化学第六大股东重庆天原有权在2026年1月31日前要求福华集团及/或嘉丰国际或福华有限届时的控股股东或张华、王蕾或其指定的第三方（“回购义务方”）回购其所持有的公司全部或部分股权。如果上市，则相关条款失效。

另一股东乐山市五通桥区发展产业投资有限公司（简称：五发展）同样要求福华化学在2025年12月31日前成功上市，否则五发展有权在2025年12月31日后90个工作日内向控股股东或实际控制人发出要求回购的书面通知，要求福华化学控股股东或实际控制人回购其持有的福华化学全部股权，回购价格以投资人委托并经福华化学认可的审计、评估机构出具经核准或备案的评估结果为基准（评估基准日为2025年12月31日），且回购总金额不低于投资款加 8%/年（单利）利息（但应扣除福华化学向投资人实际支付的累计分红款）。

此外，福华化学与第五大股东陕煤榆高也潜在着对赌协议风险。

如果，福华化学未在2027年12月31日之前完成上市，则陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司（简称：陕煤榆高）有权在2017年12月31日后90个工作日内向控股股东或实际控制人发出要求回购的书面通知，要求福华化学控股股东或实际控制人回购其持有的福华化学全部股权，回购价格以投资人委托并经福华化学认可的审计、评估机构出具经核准或备案的评估结果为基准，且回购总金额不低于投资款加 6%/年（单利）利息（但应扣除福华化学向投资人实际支付的累计分红款）。

据凤凰网财经《公司研究院》统计，如果福华化学在IPO失败，仅回购就需要支付7.92亿元，此外还需要支付利息约2.36亿元。

对此，福华化学也表示，公司未能成功上市致使相关对赌协议中的特殊权利恢复，可能会触发控股股东、实际控制人的回购等义务，从而对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。

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