杭州网2024年10月12日发布:【财经分析】“国君+海通”提前复牌 激发市场并购重组活力

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新华财经北京10月10日电（记者闫鹏、杜康） 备受市场关注的“国泰君安+海通证券”合并提速。

9日晚间，国泰君安、海通证券于上交所和中国香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告，通过换股方式实现吸收合并，并于10月10日开市时起复牌。10日早盘开市，A股国泰君安、海通证券双双涨停，港股海通证券与国泰君安复牌分别涨超134%、106%。

业内人士认为，本次合并将推动打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。本次交易属于头部大型券商整合首例，长期有望显著改变行业竞争格局，并为证券行业后续并购重组打开空间。

A股与H股换股比例均为1:0.62

广受关注的国泰君安、海通证券合并重组迎来重大进展，双方在10月10日复牌，较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。两家A+H上市券商将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。

本次换股吸收合并以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。

为充分保证中小股东合法权益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价。

此外，在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持，彰显了对公司未来发展的坚定信心。

接近国泰君安的人士表示，合并后公司进一步强化功能定位，将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。

记者了解到，合并后的新主体将在零售、机构和企业客户规模方面全面领先。按照2023年年报公开披露数据，两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元、A股IPO保荐承销数量达44家，均位居行业首位。在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点达343家，跃居行业第一，网点布局更趋优化。

截至6月末，两家公司合并后总资产、净资产分别为16195亿元、3311亿元，均位列行业第一，同时资产整体结构更为均衡，将显著增强合并后新主体的风险承载力、扩展资本运用空间、提升资本使用效率。

为券业后续并购重组打开空间

过去一年来，我国多次强调推动头部证券公司做优做强。证监会也集中出台相关配套政策文件，明确到2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构的目标。政策引导下，今年以来中小券商整合步伐明显加快，“浙商+国都”“西部+国融”“平安+方正”“华创+太平洋”“国信+万和”“国联+民生”等相继发布相关并购或重组计划。

华创证券金融业首席分析师徐康认为，一方面，于海通证券而言，潜在业务担忧化解，收购价格合适情况下属于利好。海通证券是被并购方，海通证券受到海外业务及投行业务事件影响，底层资产质量总体不算非常健康，这也导致海通证券估值在行业内偏低。若此时顺利实现合并，有助于化解国际业务相关风险。另一方面，于国泰君安而言，亦是利好。虽然国泰君安是合并方，需要考虑收购价格，商誉、资产风险等多层面因素，不如海通证券的资产端风险化解带来的利好直接。但合并后的券商业务规模更大，对融资成本，业务做大做强都有一些利好。

在中信证券研究部金融产业首席分析师田良看来，国泰君安、海通证券并购为本轮周期首单头部机构并购案例，也是行业首单上市券商并购案例，响应了国家打造一流投资银行、促进行业高质量发展的宏观方向，长期有望显著改变行业竞争格局，并为证券行业后续并购重组打开空间。

记者了解到，国泰君安、海通证券合并后公司将充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源优势，进一步聚焦主业，发挥规模优势、协同效应，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。

“此次国君海通并购是行业首单上市券商并购，将在国有企业换股并购定价、并购退市机制、中小股东利益保护等多个方面进行尝试，有望为后续其他上市券商并购积累经验。同时，围绕证券公司对于公募基金的‘一参一控’限制，风险资产剥离等问题，机构的股权运作值得关注。”田良说。

“本次合并属于同一实控人整合，股东方面效率相对更高，需关注业务、牌照、人员整合等问题。本次交易为头部大型券商整合首例，有望催化券商并购主线行情，属于同一实控人的上市券商市场关注度有望提升。”开源证券非银金融行业首席分析师高超说。

数据显示，自国泰君安、海通证券拟筹划重大资产重组股票9月6日起停牌以来，截至10月9日，Wind券商指数涨幅逾48%。其中，中信证券上涨58.82%、银河证券上涨39.05%。

编辑：罗浩

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