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骑驴找马？

作者：郑敏芳

编辑：松壑

并购市场正在逐渐升温，A股公司之间“抢项目”的一幕甚至被推向了台前。

11月12日，华海诚科（688535.SH）宣布计划通过发行股份及支付现金购买衡所华威电子有限公司（下称“华威电子”）100%的股权。

但就在10天前，德邦科技（688035.SH）才表示由于交易对手方单方面解约，其所筹划收购华威电子控制权的交易告吹。

目前华海诚科已经申请停牌。

基于华威电子此前交易的“失信”，华海诚科能否顺利完成收购，仍有不确定性。

信风（ID:TradeWind01）注意到，华威电子的大股东浙江永利实业集团有限公司（下称“永利实业”）所持有的部分股东已经遭到冻结，同时其还被列入被执行人。

这或许都是此次交易的变数。

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10余年后买下“前东家”

华威电子的核心产品系环氧模塑料，主要用作封装，可以保护半导体芯片不受外界环境的影响，并实现导热、绝缘、耐湿等复合功能。

目前华威电子拥有12条生产线，涵盖Hysol品牌、KL、GR、MG系列等100多个型号的产品。

据PRISMARK统计，2023年华威电子在全球环氧塑封料企业中销量位居第三，在国内企业的销售额和销量中均位居第一。

不过该行业的市场规模有限，2023年中国大陆的环氧塑封料市场约仅为59亿元。

这导致同样主营环氧模塑料的华海诚科整体业绩规模有限，2024年前三季度收入、归母净利润分别为2.4亿元、0.35亿元。

若此次收购完成，华海诚科在环氧模塑料行业的话语权有望得到进一步提升。

面对优质资产，动心的不仅是华海诚科。

2个月前，德邦科技才宣布计划收购华威电子控制权，双方还签署了《收购意向协议》。

但不随人愿，就在10天前华威电子的股东单方面终止了交易。

“鉴于交易对方因故单方发出终止本次股权收购交易的通知，本次股权收购事 项已无法继续实施。”德邦科技表示。

德邦科技遭“放鸽子”的主因或是华海诚科给出的条件可能会更加具吸引力。

较此前德邦科技计划纯现金收购华威电子53%股权来说，华海诚科的收购比例更高，其拟通过发行股份和支付现金的方式购买华威电子100%股权，同时募集配套资金。

发行股份的方式下，华海诚科所能支付交易对价的空间或高于德邦科技。

参照此前德邦科技对华威电子100%股权的交易对价区间在14亿元至16亿元，华海诚科是否会给出更高的对价，尚待进一步揭晓。

若此次交易顺利完成，华海诚科后续对于华威电子的整合或许将更加高效。

信风（ID:TradeWind01）注意到，华海诚科的3名实控人韩江龙、陶军、成兴明均有在华威电子任职的经历。

1987至2010年的近23年时间，韩江龙曾是华威电子副科长、车间主任、副总经理、董事长、总经理；

陶军从2000年2010年则一直是华威电子副总经理；

1986年至2010年，成兴明历任华威电子研发工程师、车间副主任、质量部部长、副总工程师、总工程师、副总经理；

2022年，华海诚科冲刺科创板IPO之际，上交所就曾对核心人员来自华威电子提出疑问。

“发行人共计32名管理人员及研发人员曾在汉高华威（华威电子）任职。”上交所指出，“曾在汉高华威任职人员在汉高华威工作、研发内容及成果与在发行人处的差异情况，在发行人处研发成果与在汉高华威的研发工作是否存在联系，是否涉及其他单位职务发明。”

对此，华海诚科则解释称其产品更适用于中高端，且对生产设备和工艺参数的设置均有差异化，并由此逐步形成了全新的工艺体系和配方体系。

“发行人曾在汉高华威任职的相关人员不涉及职务发明，其在发行人的研发成果与汉高华威不存在联系。”华海诚科表示。

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再变风险

此次交易能否完成，仍然具有不确定性。

一方面，作为此次交易的对手方之一，华威电子第一大股东永利实业、第二大股东杭州曙辉实业有限公司（下称“曙辉实业”）此前已有“毁约”前科。

此前德邦科技本计划通过现金收购永利实业和曙辉实业手中所持有的华威电子53%的股权，为此还支付了300万的意向金。

各方所签订的《收购意向协议》 明确指出签署之日起的6个月内，未经德邦科技同意，永利实业、曙辉实业及华威电子将不会与任何第三方就与本次交易相同、类似的事项进行接触、讨论等。

就在11月2日德邦科技被单方面解约后，华海诚科便发布启动收购华威电子的公告，仅相隔10天。

这是否意味着，华威电子的股东们在与德邦科技接触期间，还在“骑驴找马”，给交易增加更多不确定性。

另一方面，永利实业今年10月被绍兴市柯桥区人民法院列为被执行人，执行金额为0.61亿元。

不仅如此，永利实业所持有的华海诚科部分股权也遭到冻结。

信风（ID:TradeWind01）向华海诚科求证是否关注到这一情况，但其表示“关于交易的更多细节，请关注公司公告。”

种种变数都给这起交易带来潜在变数。

“并购交易失败的概率很高，有时候推进10单可能就成功2单。这当中可能会因为价格各方面谈不拢，就吹了。”北京一位投行人士指出。