什么是定增？

定向增发，简称定增，法律名称叫非公开发行股票，是指上市公司采取非公开的方式，向特定对象发行股票的行为。它是一种融资方式，就是上市公司通过发行股票，邀请投资者来认购，投资者取得上市公司相应数量的股票，上市公司拿到钱后就去做各种各样的事情，比如收购公司，新建厂房或干脆用来补充流动资金等。定向增发中的“定向“，是指针对特定人群，不是公开的（但是合法的哦），不是阿猫阿狗都可以来参与。增发就是指把上市公司的股票数量增加，变得更多，发行出去的这么一个过程。如某公司股本1000万股，做了一次增发，发行100万股股票，公司股本就增加到1100万股了。

（二）定增的法律内涵

1、历史沿革

定增在国内资本市场的故事始于2006年，期间的发展几经波澜。

2006年5月6日，证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法“），意味着定增制度的正式建立。

2007年9月11日，证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”），定增相关的配套规则逐步开始完善。实施细则发布后，分别于2011年和2017年进行了两次修订。其中2017年的修订遏制了定价发行的套利机会，同时拉长了投资周期、抬高了资金成本、遏制了杠杆资金的来源，火热的定增市场迅速冷却。

2020年2月14日，证监会再次修订并发布新的管理办法和实施细则。本次证监会对定增规则的修订，略超市场预期，市场普遍乐观认为定增的黄金时代将重新开启。

2、基本法律框架

定增的主要法律法规以及相关制度（现行）如下：

图1：上市公司非公开发行主要法律法规（现行）

3、对定增的一般要求及解读

根据前述法律法规的相关规定，定向增发的主要核心内涵如下：

（1）发行对象及数量：不超过35名（可以是自然人、法人或其他合法投资组织）。

上市公司发布董事会公告时，可以提前确定发行对象，也可以不确定发行对象（在后面竞价确定）。

（2）发行方式：竞价和锁价发行。竞价行就类似于拍卖，谁出价高就卖给谁（价格优先和数量优先原则），一般在上市公司拿到证监会的核准批文后，邀请认购对象报价。锁价就是在上市公司召开董事会确定要推行定向增发预案公告时，锁定发行价格。具体选哪种发行方式，由上市公司自己确定。

（3）发行价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

如公司股价目前是10元，在实施定向增发时，认购对象的认购价格就是8元/股，他就瞬间赚了20%。定增折价率对于投资人来说意义重大，根据财通基金的研究数据显示，在2014年1月1日至2019年10月30日期间，折价率对于定增收益的贡献度超过50%。

《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前一日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

简而言之，定增就是给这些符合门槛的投资者打折买股票。虽然明确规定了上市公司定增价格不得低于定价基准日前20 个交易日股票均价的80%。但规定的定增价和最终的实际股价间还是会有一个折价，一般的折价空间在10%-30%，所以对于大额投资者来说，利润非常高。

（4）锁定时间：本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让；锁定期不仅有效缓解了增发股份时流入市场所带来的股市扩容压力，还一定程度上避免了利用内幕消息的短期套利行为和机会主义行为，稳定了市场价格预期。

（5）认购方式：定向增发的认购方式分为现金认购和资产认购。

（6）核准文件有效期：自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在12个月内发行证券；超过12个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

（7）禁止定向增发的情形：

图2：定向增发的禁止情形

（8）发行程序：相关方案经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准发行。

（三）定增的正向作用

1、上市公司获取大量现金，增加资金实力。

一般情况下，通过定向增发（以现金认购的情况下），大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，而此时公司将其用于日常流动资金的弥补、资产兼并、投入在建项目等，将资金充分利用，增强资金流动性，利于降低企业偿债能力，提高投资报酬，从而又会带来更多的资金收益，盘活企业现金流，实现优化公司资本结构，降低财务成本，使其形成良性循环。这样不仅使上市公司得到企业发展中所急需的资金，同时也使中小股东所持有的单位权益有所增加。如果认购方是以战略性资产作为投入，则对上市公司是投资融资合二为一的企业扩张行为，而且还能为处于高速扩张阶段的企业节约宝贵的现金。

2、提高股票流动性

定向增发后，股本将扩大，对于部分流通股本较小的公司来说定向增发通过提高流通股比例，改善公司的股本结构，可以提高上市公司的市值水平与流动性，增强了公司未来的融资能力。

3、稳住股价

定向增发完全是市场化发行。为了增发成功，上市公司就有动力做好业绩，这是股价上涨的最大推动力。同时，由于有发行价格作为保底，将抑制股价的下跌空间。如大股东或其关联方参与定增，对小股东来说是一个积极信号，市场普遍认为：敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性，也可以减少小股民的投资风险。

4、对上市公司经营业绩的倒逼作用

参与定向增发的认购对象基本都有盈利的动机，且期望或要求上市公司用各种方式承诺未来业绩的增长才会认购，这样才有推动股价，提高定增收益的可能，因此上市公司也将不得不在其限售期内全力提高经营水平，以得到包括认购对象在内的资本市场主体的认可。

另外,定向增发也可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。比如鞍钢向鞍钢集团定向增发,再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产。这样不仅解决了长期存在的关联交易问题,而且还迅速提升了鞍钢的经营业绩,提高了每股收益,实现了业绩的确定性增长。

5、提升母公司整体价值

如控股股东或关联方参与定增，将有利于提高整个体系的资源优化，又符合证监会对上市公司的监管要求（去关联化），可以解决母公司与上市公司的关联交易和同业竞争问题，提高上市公司在财务和经营上的独立能力。而利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值，进而增加母公司的融资能力。

对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。当上市公司估值处于较低位置时定向增发，能获得更多股份，从未来减持角度考虑更为有利。定向增发已成为上市公司再融资的一种主要方式，它从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段，很多上市公司通过并购定增做大市值。

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

从公司并购的技术角度看，定向增发又经常作为一种并购技术和支付方式，是成熟资本市场中普遍运用的通过股权支付实现公司资产收购和产业整合的一种有效方式，是一种以股权置换资产的做法。如A公司所在行业竞争激烈，但上市公司数量不多，其虽然货币资金不多，但通过上市公司这个融资平台利用定向增发的方式，几年内未出一分钱现金就收购了行业内的多家企业（上市公司发行股份收购标的公司股东的股份，标的公司股东成为上市公司的股东），实现了规模化发展。

而采用非现金认购方式定向增发直接并购上下游企业，其可以能扩大企业规模，提高综合实力，提升风险承受能力；若并入的是优质资产，其营运能力和盈利能力得到快速的提升，也为企业后期融资和扩大规模减少必要障碍。

7、实现投资者和公司共同成长的双赢效果

对于一家上市公司而言。定向增发目标的选择不仅是对资金的需要，更主要的是着眼于考虑新进入股东的资源背景、合作潜力等因素，考虑是否能给上市公司带来仅凭自身努力不易得到的经营资源。上市公司可以和战略投资者实现资源共享，战略投资者进入后不仅可以提供资金，甚至还可以提供管理经验、技术、品牌和产品的外部市场。

对于投资机构来说，定向增发的优点在于可以简捷、低成本的方式参与到高成长公司或行业，轻松获得公司或行业高速发展带来的利润。证监会对定向增发的审批要求远远比对公司上市的要求低的多。更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只有半年的时间，随后即可以进行流通，投资周期短且收益丰厚。

（四）定增的潜在风险

有人说，如果IPO是抽血效应，被广大投资者所诟病，那么定增产生的抽血效应是IPO的数倍，高者甚至十数倍。非公开发行作为资本市场一项非常重要的制度创新，可以实现上市公司大股东和小股东之间的双赢局面，普遍受到上市公司和投资者的欢迎。但是同时,由于我国证券市场建立的时间还不长，证券法律法规及监管机制还不够完善，定向增发中还存在着很多问题，如出现注入资产质量较差、改变募集资金用途、利益输送、溢价并购整合等问题，即使扩大企业融资规模和渠道，企业的业绩还是得不到明显提升，这也使得公司实行定向增发途径备受质疑。这也在提醒我们依然要保持理性的意识，倡导价值投资。

1、发行对象易产生关联交易和利益输送问题

首先，上市公司（其实就是老板本尊）在增发对象上具有主动选择权和决定权，在大多数情况下，上市公司选择了向其控股股东定向增发，除非公司确实存在项目资金需要时，才考虑选择外部人，从而实现低成本募集资金的目的。如上市公司向控股股东增发股份，并用以收购控股股东的资产，这实际上就是一种“双重关联交易”的行为，这种关联交易极易对信息不对称并且缺乏分析判断能力的中小股东的利益造成双重侵害。

在定向增发新股的同时，由于控股东对上市公司私有控制权的存在，使得控股股东有动机有能力操纵资产评估结果，并合理合法的利用增发定价来掩盖利益输送的本质。在关联收购时虚增注入资产，打压股价，获得更多股权，和高额分红（上市公司盈余管理），这些行为将导致上市公司经营业绩变差，财务风险增高，且证券市场上长期市场反应低迷，导致代理问题凸显，损害中小股东利益。

又如，上市公司可能在股价较低的时候（在定向增发之前，大股东及董监高可能疯狂的减持或发布利空消息）召开董事会，并将董事会决议日作为定价基准日，通常董事会决议后上市公司股价会上涨，等到定增实际发行时，股价可能已经远远超过董事会召开日的股价，这种操作给之前确定好的发行对象极大的利润空间，制造了上市公司利益输送与资金套利的机会。相比散户辛辛苦苦的刀口舔血，大股东的这种盈利模式可以说是探囊取物。

2、流动性风险

项目到期解禁后，倘若市场不太好，或者流动性有限，退出时可能遭遇阶段性拥挤交易。根据《实施细则》，定向增发允许不同对象在一年半后或者半年内在二级市场上卖出股票,那么这样发行人就可以规避公开发行的高门槛,关于定向增发对象的人数限制、资格限制、发行方式等限制将在很大程度上被架空，锁定期一到，股东抛售股票，实现无风险套利，投资人尤其是流通股股东很可能因为缺乏相应的分析判断能力和获取发行人信息的能力而遭受损失。

3、融资门槛过低

定向增发放宽了对上市公司的财务要求和盈利要求，使得一些劣质的上市公司试图通过定向增发为股东及关系人谋利，损害投资人利益。不论公司的好坏，定向增发方案一出，股价上升，给各方带来套利的动机与空间。

4、破发风险

破发就是股价跌破发行价格，如定向增发的发行价格是10元/股，但是因为股市行情变化，当前股价低于10元/股，就给投资者造成了损失。如果股票市场不景气，或发行价格过高，或我们项目选择“不力“，或遭遇“黑天鹅”等事件，将面临巨大的破发风险。股价破发对投资者来说是一种损失，对上市公司的影响会更大，因为它会导致投资者对公司诚信的怀疑，对公司形象产生不利影响。

数据显示，截至2022年3月31日，A股有78家上市公司定增(非公开发行股票项目)破发，即二级市场最新收盘价低于定增价。其中凌云股份、优刻得等上市公司在定增股份上市后当日即出现破发的情况。事实上，定增破发在A股市场并不少见。据申万宏源统计，2007~2008年实施的增发破发最严重，其次为2010~2012年。并且，因不少定增股在破发后会出现回补的现象，所以跌破增发价的定增股还一度被认为是市场的另一个价值洼地。

5、市场系统性风险

市场大幅度下跌，无法躲避，听天由命。

6、削弱中小投资者力量

上市公司定增对象多为控股股东或机构投资者，而在公司做出决策时，大股东因其拥有绝对控制权，更多会基于自身考虑，而让中小股东利益受损。当公司在制定、决策实施定增方案时，中小股东无法参与其中。而在定向增发后，上市公司股权集中度得到强化，中小股东话语权进一步被削弱，大和中小股东之间的委托代理矛盾加深。

（五）定增的发展现状

2021年定增市场保持火热，赚钱效应明显。自2020年2月14日推出新版再融资规则以来，定增市场活跃度明显提高。根据万德的数据统计，2021全年参与定向增发的上市公司共有516家，合计增发规模达8993.47亿元，均创下四年新高。这样一个接近万亿的市场，愈发成为投资者不忽视的一个重要领域。

其中，2021年非公开发行市场完成发行上市439家，共计募资金额6748.32亿元，较2020年分别同比增长109.05%、53.44%。从募集资金金额区间看，439家发行上市公司中，募集资金超过40亿元（含40亿元）的上市公司有36家，30-40亿元（含30亿元）的上市公司有20家，10-20亿元（含10亿元）的上市公司有31家，10-20亿元（含10亿元）的上市公司有77家，10亿元以下的上市公司有275家。

从上市公司性质来看，2021年度非公开发行上市数量最多的是民营企业，发行上市316家，募集资金金额3645.21亿元，平均募集资金金额11.54亿元。

图3：2021年上市公司定增企业性质分布图

发行表现：以2021年12月31日收盘价计算，439家发行上市公司中，有371家上市公司较非公开发行价格上涨，下跌68家，平均溢价率为48.69%；其中，合盛硅业2021年12月31日本收盘价130.01元/股，2021年6月18日发行上市，发行价格18.36元/股，溢价率608.12%，高居榜首。

据统计，2021年竞价定增的平均发行折价率是17.8%，且有66%的项目发行折价率在15%以上，也就是定增完成建仓就有约15%的浮盈。而2021年所有解禁项目的平均收益率23.9%，胜率67%。由于目前参与竞价定增的锁定期是6个月，这也就意味者在平均6个月左右时间可以创造23.9%的收益率，对应的年化回报更高，赚钱效应明显。

引用优选财富投研中心的研究数据：从2006年到2015年十年间，一共1135家上市公司的定增数据来看，平均年化收利率能到60％，远超房地产投资和股权投资的水平。73%的项目是盈利的，盈利的平均水平高达91%；27%的项目是亏损的，亏损的平均水平是23%。

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