达能与娃哈哈股权之争，国际资本VS民族资本，如何被反杀？

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大家好，我是大飞。2007年4月3号这一天，一则消息轰动全网。

法国达能公司想要以40亿的低价，强行并购娃哈哈集团 其他非合资公司51%的股权。为什么说是低价并购呢？你要知道，这些非合资公司总资产已经高达56亿、2006年利润达到10.4亿，这就相当于用经济舱的价格买头等舱的座位。

由于这个消息的公布，那场旷日持久的股权之争，在公众视野中拉开了帷幕。那为什么要强行并购呢？娃哈哈又是如何回应的？国际资本遇上民族资本，谁更胜一筹？今天我们就来聊聊这起曾经轰动一时的“达娃事件”。

合资企业：

1996年，国际资本奔赴神州大地，也指望在这里分一杯羹。这其中就有，法国达能以及香港百富勤与娃哈哈集团共建合资企业，娃哈哈集团拿出旗下的5家子公司，用于跟达能及百富勤进行合资。

娃哈哈持有合资企业49%的股权，金加持有合资企业51%的股权。而金加的股权结构是：达能持股70%，百富勤持股30%。在1998年，由于亚洲金融危机，百富勤将30%的股份转让给了达能。至此，野心勃勃的达能间接持有，娃哈哈合资公司51%的股权，达到绝对控股的地位。

在2006年下半年，达能发现娃哈哈在合资公司之外，也组建了一系列非合资公司，而且这些非合资公司的资产已经达到56亿、年利润超过10亿，并且与娃哈哈合资公司存在同业竞争，侵害了达能的利益。

达能说现在才发现，难道之前完全不知情吗？其实达能肯定早就知道娃哈哈组建了非合资公司，只是，由于2005年以前设立的非合资公司是拿到了合资公司的授权，而且非合资公司的产品都是通过合资公司统一销售的，相当于非合资公司给合资公司做代工，这也是合理合法的。

加上非合资公司的存在也没有对合资公司的利益造成多大冲击，因而达能也就没怎么在意。这里补充一点，达能在合资期间也投资了娃哈哈的竞争对手乐百氏，这不也相当于是损害了娃哈哈的利益吗。于情于理，也应该以合资公司的名义收购嘛。

到2006年后达能发现非合资公司发展迅猛，并且之后成立的非合资公司没有得到授权。于是达能要求以40亿的价格收购娃哈哈集团非合资公司51%的股权。

2006年底，达能与宗庆后签署了收购框架协议，但框架协议签署后，宗老板在2007年年初又反悔了。我知道你们肯定会问，为什么宗老板会反悔呢？我们后面再谈这个问题。

商标归属：

在成立合资公司的时候，娃哈哈集团当时以商标作价1个亿，其中5000万作为无形资产出资投入合资公司，另外5000万由合资公司支付给娃哈哈集团。于是娃哈哈与合资公司签订了《商标转让协议》。

因为商标转让事宜一时半会儿肯定完成不了的，所以双方又签订了一份《商标使用许可合同》。这个《商标使用许可合同》是什么意思呢？就是在商标转让到合资公司的相关手续履行完毕之前，合资公司独家拥有娃哈哈商标的使用权。

就是说娃哈哈要使用娃哈哈这个商标的话，还得需要经过合资公司的许可，而合资公司又是达能绝对控股的，所以相当于需要达能的许可，没有达能的许可，娃哈哈根本无法使用这个商标。

不得不说，这个达能挺精的，这其实就相当于一份变相的《商标转让协议》嘛。但是，娃哈哈报批商标转让事宜后，商标局并没有批准。

诉讼战：

时间来到2007年5月9日，达能启动了正式的法律程序，就娃哈哈争端向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出仲裁申请。仲裁申请内容主要是：娃哈哈未经授权擅自生产与合资公司相同的产品和宗老板违反条款，宗老板既担任合资公司董事长又担任非合资公司董事长。

之后 ，宗庆后辞去了合资公司董事长职务，并在一封公开信中陈述到：达能一方面对宗庆后提出每年的利润增长要求，一方面又对宗老板做出许多限制条款，其中包括：超过一万元的固定资产开支均需经董事会事先批准。达能在董事会占3个席位，娃哈哈占2个席位，这不就相当于要事先经过达能的同意嘛。

同时，达能也对恒枫贸易采取了法律程序，这个恒枫贸易是什么来头呢？是控制非合资企业最多的离岸公司。其法人代表为宗老板的女儿。此外，其他一些控制非合资企业的离岸公司也间接地和宗老板有联系。

还记得我前面提的问题吗？当时宗老板签署了收购协议后为什么会反悔？40个亿啊，也是一笔不小的数字。问题是这40亿拿到后怎么分呢？是谁委托代持的?我们知道，娃哈哈集团的第一大股东是【上资】，那这个搞不好的话，不仅可能一分钱都拿不到，还可能会被扣帽子的，谁也不敢担这个风险啊。

达能采取法律行动的同时，这边娃哈哈也启动了相应的针对性法律程序。娃哈哈提起的仲裁申请要求：确认娃哈哈集团与合资企业在1996年签署的商标转让协议已经终止。相当于商标还是属于娃哈哈集团的。同时，达能也提出仲裁申请，请求裁决娃哈哈集团立即履行《商标转让协议》。

之后，双方于2007年8月16日进行了举证与答辩。针对这次交锋，【杭中院】在4个月之后做出裁决：确认《商标转让协议 》已经终止，娃哈哈商标归属娃哈哈集团，无需再注入娃哈哈合资企业。随即，达能要求撤销仲裁。

12月21日，在【两方】的干预下，达能和娃哈哈终于发布联合公告，双方同意结束对抗，回归和谈。2008年4月，双方谈判破裂，程序重新恢复，2008年8月，裁决结果和之前一样。

结果：

事件过了一年后，2009年9月30日，达能与娃哈哈最终宣告“友好分手”，双方终止现有合资关系，达能将其在各家合资公司中51%的股权出售给娃哈哈，总价据说是3亿欧元，这个价格大大低于达能最早提出来的 12亿欧元。至此，这起股权之争落下了帷幕。

对于这个事件的是非，对错、公理。可能不同的人有不同的看法。但是我觉得国际资本是真的野心勃勃，真不希望我们每天喝瓶水都还得给老外交钱啊。不管如何，最终算是保住了民族品牌，这就值得欣慰。

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