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文 | 张佳儒

“一支穿云箭，千军万马来相见”，周星驰《功夫》里的台词，形容资本此前对荣耀借壳概念股疯狂炒作不为过。然而如今，千军万马来相见后，却要一起洗冷水澡了。

11月22日晚，荣耀通过董事会公告的方式向全体员工明确了积极通过首发上市（IPO）推动公司登陆资本市场事宜。与IPO动作配套的，是荣耀的人事调整。

根据荣耀的公告，作为深圳国资代表的吴晖将担任荣耀董事长，原董事长万飚担任副董事长。吴晖此前担任深圳市水务（集团）有限公司董事长。

也就是说，荣耀要自己上，所谓的借壳传闻成了泡影。受此影响，11月23日，荣耀借壳绯闻对象在前一日大涨之后，股价出现不同程度的回调。比如深赛格跌停，深振业A、深纺织A跌超7%。

值得注意的是，荣耀三年前从华为体系独立后，上市传闻就一波接一波，所有传闻中的上市方式，大多都是借壳上市。在外界的分析中，荣耀借壳上市属于“抄近道”，为什么荣耀选择放弃？

荣耀借壳成泡影

荣耀诞生于2013年，原本是是华为旗下的互联网手机品牌。三年前，众所周知的原因，荣耀被迫从华为“独立”出来。

2020年11月，深圳市智信与华为签署收购协议，完成对荣耀品牌相关业务资产的全面收购。

根据当时公告，深圳智信由深圳智城与30余家荣耀代理商、经销商共同投资设立。其中，深圳智城持股98.6%，该公司由深圳国资委全资控股。

天眼查显示，2022年11月，荣耀引入京东方、综改共赢（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）等新股东。近一年，荣耀未有融资动作。

从独立开始，荣耀上市传闻就传了出来，包括需要在独立三年后实现上市，“荣耀或计划借壳上市”等。对于借壳上市，即便荣耀多次公开否认，但资本对借壳绯闻上市公司的炒作乐此不疲。

究其原因，外界分析，荣耀借壳属于“近道”。

公开资料显示，荣耀的经营主体名称叫荣耀终端有限公司，属于有限责任公司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，IPO公司应该是股份有限公司，比如股王贵州茅台的全称是贵州茅台酒股份有限公司。

有限责任公司变更为股份有限公司，叫做“股改”，被视为企业上市的第一步，荣耀至今没有股改，加上传闻的“三年上市之约”，荣耀上市之路被传成只能借壳。

在几轮传闻中，荣耀借壳绯闻上市公司越来越多，都能凑好几桌麻将。这些绯闻公司，可不是“点兵点将，小公鸡点到谁就选谁”，它们有一个共同点——实控人都有深圳国资股东背景。

为什么荣耀借壳，被默认为要借深圳国资旗下公司的壳？一种说法是肥水不流外人田，自家公司好商量，荣耀背后的大股东，也是深圳国资。还有一种说法，是不涉及实控人变更，审核标准会更宽松，这一说法与当初贵州习酒借壳贵州国资旗下上市公司传闻相似。

综合来说，传闻中荣耀借壳深圳国资旗下上市公司，既不用股改，缩短上市时间，在监管审核标准上也较宽松，上市更为稳妥。

然而历史经验来看，真正的借壳大概率不会被拿到市场里面炒作，能拿到市场里炒作的大概率不是真正要借壳的对象。如今，随着荣耀董事会的公告，传了三年的借壳传闻，成了泡影，借壳绯闻对象股民期待的“泼天富贵”成了天降冷水。

荣耀借壳上市是不是属于“抄近道”，还有待商榷。

“近道”不近

对于借壳这一概念，外界其实没有统一的说法。

一般来说，借壳上市，是指通过购买已上市公司(壳公司)的控股权，以增发股票的形式将资产注入壳公司，间接地实现上市的目的，比如360借壳江南嘉捷。这种借壳情况主要发生在IPO暂停或者收紧的情况下。

也有观点认为，同一实控人收购旗下资产，导致资产重组，主营业务变更，就可以视为借壳。比如，荣耀借助深圳国资旗下上市公司上市，也被外界称为借壳上市。

无论借壳是哪种说法，都涉及到荣耀资产置入上市公司的问题。对于荣耀来说，借壳并不是一条“近道”。

从上市时间来看，借壳未必时间更短，由于荣耀没有股改，公司治理等问题的规范很可能成为问询重点。监管的问询有一定的时间节奏，几个回合下来，未必比IPO快。

其次，借壳对壳资源的规范要求也较高。《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司若出现现任董监高最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到交易所公开谴责”等情形，不得向特定对象发行股票（定增）。

荣耀借壳，会涉及到上市公司定增购买荣耀股权，这对壳资源的规范程度提出要求。在具体交易中，还会涉及到荣耀估值评估的问题，估值过高，获批难度也会增高。

相比借壳，荣耀独立IPO的速度也不会太慢，股改一年内就可能完成。荣耀作为国资控股的企业，本身运作较为规范，再加上保荐券商、会所、律所等专业的审计，股东结构、公司治理、财务管理等都更加规范，IPO流程不会太慢。

通俗来讲，一个人要去相亲，借壳就相当于穿上外套就出发。IPO相当于先找化妆师化妆，还要给人做个体检，洗个澡，避免邋里邋遢出纰漏。

IPO和借壳的区别，最大的区别在于融资。荣耀在股改过程中，可以顺便引入一些投资机构，股改后还可以多轮融资，IPO首发阶段也可以进一步融资。荣耀董事会文件中也提到，“公司将不断优化股权结构，吸引多元化资本进入”。

当然，借壳也可以融资。不过，如果借壳前融资，不免有突击入股、利益输送的嫌疑。借壳完成后，上市公司进行增发融资，也可以募集资金，但又要经历新一轮审核，程序相比IPO首发并不简单。

对于深圳国资来说，荣耀单独IPO也更为划算。业内人士认为，对深圳国资来说，更愿意让优秀的孩子独立成长，让已经有的上市公司在地方资产证券化的过程中发挥更大的作用，而不是让两个优秀的孩子变成1+1=1。

综合来看，荣耀借壳看似“近道”，实际上绕了不少的远，还可能得不偿失。注册制下，借壳上市已经进入冰河期。有投行人士表示，大批龙头公司都会选择直接上市，借壳的资产或多少是IPO更有难度的企业。

荣耀借壳概念股被炒作，意味着外界将荣耀视为优质资产。荣耀本身也将自己定位为“全球领先的智能终端提供商”，注册制下，如果荣耀真的选择借壳而不是独立IPO，反而显得不自信。

目前，荣耀上市没有时间表，未来的进度我们将持续关注。对于荣耀选择IPO上市而不是借壳，你有怎样的看法？

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