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4月30日，央行发布关于包商银行股份有限公司转让相关业务、资产及负债的公告。公告明确：包商银行总行及内蒙古自治区内分支机构的相关业务、资产及负债由蒙商银行承接，内蒙古自治区外各分支机构的相关业务、资产及负债由徽商银行承接。包商银行债权人持有的未由存款保险基金提供保障的债权，不在本次承接范围内，仍保留在包商银行。同日，蒙商银行也宣布，该行已于2020年4月30日设立。央行公告意味着包商银行改革重组方案终于实锤落地。市场普遍认为，包商银行重组是一次有限“托底”的金融市场化改革。

一、包商银行风险处置的基本逻辑

从央行公布的包商银行市场化改革方案，可以清晰地看出包商银行重组交易结构中的基本逻辑关系。

（一）以由存款保险基金管理有限责任公司对等赔付基金领衔原包商银行主要债权人徽商银行、中国建设银行股份有限公司全资子公司建信金融资产投资有限公司以及内蒙古自治区财政厅等内蒙区内8家发起人共同发起设立独立于包商银行的新设银行——蒙商银行，入股股东皆为具有国资背景的投资主体。从法理上明确蒙商银行成立并非简单地由包商银行“更名”而来，二者之间是泾渭分明的不同经营主体。

（二）以新成立的蒙商银行和主要债权股东徽商银行分别并购原包商银行内蒙区域内分支机构业务、人员和内蒙区域外的四家分行业务及人员。此举意味着原包商银行的相关资产、负债业务及人员通过并购方式得到了妥善安置，全部个人客户的权益得到有效保障。

（三）包商银行债权人持有的未由存款保险基金提供保障的债权，不在本次承接范围内，仍保留在包商银行。这意味包商银行仍保留部分债权，并没有完全“脱壳”。

这一逻辑关系的背后透露出，包商银行是一场由地方政府主导，中央金融监管机构参与指导的市场化、法制化的金融风险处置案例。包商银行重组，对于化解处置高风险中小金融机构或许具有较强的现实指导意义。

二、包商银行风险处置的主要看点

包商银行重组方案发布，适逢五一假期，市场反应总体平稳；其对金融市场的影响远也低于托管初期的市场预期。分析包商银行重组的交易结构，以下四个方面值得关注：

一是实施拆分并购，回归区域性银行定位。从央行公告可以看出，原包商银行的债权债务关系基本上被拆分为三个经营主体承接：内蒙境内分支机构债权债务及人员由新设立的蒙商银行承接并购；北京、成都、宁波、深圳等四家蒙区以外分支机构的债权债务及人员由原包商银行主要债权银行徽商银行承接并购；其他未有存款保险基金保障的债权则留在包商银行。这一并购方案，进一步明确了蒙商银行作为一家省级城市商业银行回归内蒙本土的经营定位。

二是启动存保基金，债权转蒙商银行股权。在包商银行重组事件中，央行发起成立的存款保险基金管理有限责任公司扮演了极其重要角色——投资入股蒙商银行，这是存保基金成立以来首次“出海”入股商业银行。按照存保基金定义的经营范围：可以进行股权、债权、基金等投资；依法管理存款保险基金有关资产；直接或者委托收购、经营、管理和处置资产。存保基金入股蒙商银行的根本目在于承接原包商银行由存款保险基金提供保障的债权。

三是实行以资抵债，包商部分资产抵债权。根据央行公告，新成立蒙商银行收购包商银行内蒙区域内所有分支机构，其在内蒙区外设立的北京、深圳、成都、宁波4家分行被徽商银行全额收购。据媒体报道，徽商银行此番收购4家分行的资金来源，部分由其在原包商银行同业存款的损失对价抵顶4家分行资产，不足部分再由徽商银行以发行资本债的方式解决。同时还应注意到，建设银行旗下建信金融资产管理公司也参与投资入股蒙商银行；不排除其购买原包商银行银行不良资产作价入股蒙商银行，从而间接实现包商银行债权转蒙商银行股权。

四是厘清股权关系，国有控股成立新银行。原包商银行实际控制人为民营金控企业集团“明天系”，其通过层层嵌套控制包商银行的89％股权；而新成立的蒙商银行实际控制权转为国有资本控股，其中存保基金控股27.5％，内蒙古自治区财政及当地国企合计持股约52.5％；从股权结构不难看出，蒙商银行的主导权牢牢地控制在地方政府手中。从股权关系看，蒙商银行是一家与包商银行没有任何瓜葛的地方国资控股银行。

三、有限“托底”金融市场化改革

为什么说包商银行重组是一次有限“托底”的金融市场化改革呢？从包商银行重组方案可以看出，原包商银行优质的、有存保基金保障的债权债务关系分别被新成立的蒙商银行和主要债权银行徽商银行承接并购，其他未有存保基金保障的债权仍然留在包商银行；事实上，最后留在包商银行的债权基本上是没有“托底”保障的债权，未来只能通过“破产清算”的法制化手段加以解决。从某种意义上讲，蒙商银行的“生”即意味着包商银行的“死”，包商银行的未来注定将退出历史舞台。

央行对包商银行的风险处置并未采用业内普遍适用的引入战投、不良资产剥离与核销等照单全收的传统风险处置方式，而是采取了启动存保基金、拆分并购、债转股、以资抵债等市场化、法制化手段化解问题银行的金融风险。从包商银行风险处置方式看，包商银行重组无疑是一次有限“托底”的金融市场化改革方案，包商银行重组方案会否成为高风险地方中小银行化解金融风险的模式呢？有限“托底”或是化解高风险中小金融机构的一种趋势。

（作者：姜兆华 中国海洋大学MBA、EFP金融理财管理师，现任某全国股份制银行总行部门负责人。）