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21世纪经济报道见习记者李佳英 广州报道

近日，央视披露了内蒙古乌兰浩特市公安局破获的一起医药领域虚开发票案细节，此案曾被“平安乌兰浩特”官微通报。

根据此次披露细节，空壳公司为全国22家药品生产企业累计开具了超过1.6亿元的发票，最终破获虚开发票涉案金额近60亿元。

此类虚开发票的犯罪模式，最初的线索其实是当地企业以“医药推广服务费”等名义，为药品生产企业开具咨询服务类发票。随着调查的深入，经销商的违法行为以及医药行业市场推广费用的监管问题也浮出水面。

北京雍文律师事务所合伙人、雍文医疗大健康专业委员会主任刘伟告诉21世纪经济报道记者，在实施“两票制”的背景下，药品销售环节的销售费用（包含回扣、返利等），无法像过去一样通过多次开票去进行消化和利益分配。为使利润率不受影响，许多医药企业会选择铤而走险转而以其他各种形式进行虚开。

涉案金额近60亿元

根据披露的信息，乌兰浩特警方是从4家公司查起，逐步查至6家，再进一步关联至40多家疑似空壳公司。

税务机关登记资料显示，自2018年至2021年初，这批乌兰浩特的空壳公司为全国22家药品生产企业累计开具了超过1.6亿元的发票。

以此为线索，当地警方进一步在全国范围内关联追查了四千多家同类企业，发现所涉企业均为冒用他人身份注册、无实际经营业务、短期内大量虚开高额发票的空壳公司。

资金规模不断扩大，从最初几十万元、几百万元的个别公司，到最终追查到的涉案金额已攀升至数十亿元级别。经统计，上述空壳公司的发票总金额竟接近60亿元。

小小发票，却承载了多方利益。2018年，国家为深化医疗保障改革、减轻群众就医负担、控制药品价格，实施了“两票制”改革。“两票制”，是指药品生产企业将药品销售到批发企业开一次发票，批发企业销售到医疗机构开一次发票。

刘伟分析称，在实际情况下，由于定价需参考制药商、分销商或者专家的意见，实施两票制对药品流通价格不会产生显著影响。相反，两票制改革的实施，使得多次开票进行分摊与利益输送的传统路径被阻断。

“在此背景下，一方面，无法合法抵扣的中间销售费用使得大多数医药企业增加了税务风险；另一方面，医药企业的回款周期较之前延长。因此，为使利润率不受影响，许多医药企业会选择铤而走险转而以其他各种形式进行虚开。”刘伟指出。

在上述案件中，安徽某药品公司的经销商逐渐进入警方视线。

根据警方披露的信息，部分药厂在药品出厂时即设定虚高的价格，并以此为销售价格，其中已包含药品回扣部分的利润。再以药品推广或调研的名义虚开发票，将这些回扣变相转移给药品经销商。而经销商则利用空壳公司开具的正规发票，使得巨额利润的回流看似合法合规。以一款头孢类药物为例，其市场售价高达92.13元，但侦查发现其底价仅为22元。

虚开发票是被监管的重要内容，也是“老大难”。有涉案人员更是表示，药品流通行业都是这么操作的，全国应该有不止上万家此类公司。

此案件曾在2024年6月11日被“平安乌兰浩特”官微通报，央视近日再次爆光，业内亦有疑惑，这是否意味着近期有倒查、严查的趋势？

对此，刘伟表示，近期反映的有关查税补税，有的是对企业以前年度欠税按程序进行催缴，有的是对企业存在的税收政策适用风险按程序予以提示告知等。针对“税务倒查30年”的问题，国家税务总局也曾作出澄清回应，税务部门没有组织开展全国性、行业性、集中性的税务检查，更没有倒查20年、30年的安排。当然，披露的案件也给了其他企业警示。

警惕虚假的“医药推广服务费”

在上述被曝光的特大虚开发票案中，乌兰浩特市当地的空壳公司开具发票的名义是“医药推广服务费”。

根据国家税务总局披露的涉税违法典型案件，虚构研发、推广、宣传、研讨等费用是常见的操作方式。例如，上海同腾生物科技有限公司（以下简称“同腾生物”）虚报研发费用，被追缴税款、加收滞纳金并处罚款，共计376万元。

被虚构的不仅仅是费用，还有交易本身。另据2024年1月国家税务总局黑龙江省税务局披露的一起案件细节，涉案公司黑龙江省天华医药有限责任公司（以下简称“天华医药”）以第三方公司的名义与药品生产厂家签订购货合同，以低价购进药品。根据天华医药的指令，这些药品被送至其库房或由其自提。

第三方公司再以高价将这些药品售卖给天华医药，这一交易过程并不符合正常的商业逻辑和交易习惯。在交易过程中，第三方公司向天华医药开具了虚高的增值税专用发票。

同样，四川云亳堂药业有限公司也因涉嫌编造虚假中药材购进业务、虚开增值税专用发票而被国家税务总局点名。

更有上市企业高管因涉嫌虚开发票陷入争议。2024年10月8日，辽宁百丰医药股份有限公司发布的《关于公司实际控制人之一收到刑事判决书的公告》显示，实控人之一姜雪峰及子公司法定代表人林佳怡、监事李桂华因虚开发票罪被刑事处罚，姜雪峰、李桂华不服一审判决结果，在法定期限内已提出上诉。

其实，从事CSO（Contract Sales Organization）业务的企业，一直处于监管部门的严查范围之中。

为从流通环节堵住漏洞，已有地方政府出台相关政策。2024年9月29日，山西省太原市卫健委、市医保局、市税务局等6部门印发《太原市公立医疗机构药品采购“两票制”实施细则》。根据细则，药品生产企业或可视为生产企业的经营单位，不得委托科技公司、咨询公司等非药品经营企业在太原市推广销售药品，不得向这类企业支付费用、变相“洗钱”和增加药品销售环节。

从近期动态来看，相关部门正一手抓企业内部合规体系建设，一手抓行业贿赂行为监管。

2024年10月，国家市场监管总局起草并公开了《医药企业防范商业贿赂风险合规指引（征求意见稿）》，为商业贿赂风险的识别与防范划定了框架。《上海市2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》则是聚焦医药购销领域的关键环节，着重强调对“虚开发票、虚假交易、虚设活动”等违规违法行为加大处置力度。

规范药品流通秩序，加大对市场推广费的监管趋势更是延伸至企业IPO中。例如，深交所要求企业说明，推广服务费的入账依据、针对推广服务商提供的发票及活动资料的验证方式及程序，按销售额一定比例支付推广费是否合规、是否符合行业惯例。

刘伟提醒称，只有合法、合规经营，才能避免处罚风险。在企业经营过程中，应建立发票审核制度，对于发票的真实性、合法性及合理性，由专门人员进行审核，避免类似税务风险。

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